01
SELAS
Société d’exercice
Une structure d’exercice sous forme de société par actions simplifiée, adaptée à l’exploitation en société d’une officine dans le respect des règles applicables à la profession.
Officines de pharmacie — Structuration
SELAS, SELARL
& SPFPL
de pharmacie.
Structurer l’exploitation, le capital et l’association
L’exploitation d’une officine en société suppose de concilier projet professionnel, organisation du capital, gouvernance et réglementation applicable à la profession.
SELAS, SELARL et SPFPL ne répondent pas aux mêmes fonctions.
LJ Avocat accompagne les pharmaciens dans la structuration de leur société, l’organisation de leurs participations et l’évolution de leur actionnariat.
STRUCTURER
Exploiter
Détenir
S’associer
Évoluer
Architecture juridique
Une structure
pour chaque fonction.
La société qui exploite l’officine et la structure qui détient une participation dans cette société ne remplissent pas nécessairement la même fonction.
Avant de choisir une organisation, il convient donc de distinguer l’exploitation de l’officine, la détention du capital et les relations entre associés.
02
SELARL
Société d’exercice
Une structure d’exercice sous forme de société à responsabilité limitée permettant également l’exploitation en société d’une officine dans le respect des règles applicables à la profession.
03
SPFPL
Société de participations
Une structure destinée notamment à détenir des participations dans des sociétés d’exercice, dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
La structure doit servir le projet.
Société d’exercice
SELAS ou SELARL :
organiser l’exploitation.
SELAS et SELARL permettent toutes deux d’exercer l’activité de pharmacien d’officine sous la forme d’une société d’exercice libéral.
Le choix entre ces structures doit être apprécié au regard du projet des associés, de l’organisation souhaitée et de l’évolution envisagée de la société.
SELAS
Organisation sous forme de société par actions simplifiée.
La rédaction des statuts doit permettre d’organiser la gouvernance et les relations entre associés en cohérence avec le projet professionnel et les règles applicables à l’exercice en société.
SELARL
Organisation sous forme de société à responsabilité limitée.
La structure et les statuts doivent également être adaptés à la composition de l’actionnariat, à la gouvernance souhaitée et au fonctionnement de l’officine.
Gouvernance—Capital—Associés—Évolution
Organisation du capital
Le capital
ne s’organise pas
comme dans une société ordinaire.
L’exercice de la pharmacie d’officine est une profession réglementée.
La composition du capital, les droits de vote, la qualité des associés et les conditions dans lesquelles les pharmaciens exercent au sein de la société doivent être examinés au regard des règles professionnelles applicables.
La structuration juridique doit donc être pensée dès l’origine en fonction du projet réel des associés.
Associés
Exercice
Capital
Droits de vote
L’organisation retenue doit être vérifiée au regard de la réglementation applicable au moment de l’opération.
Détention
La SPFPL,
une société au-dessus
de la société d’exercice.
La SPFPL permet d’organiser la détention de participations dans une ou plusieurs sociétés d’exercice dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
Elle peut ainsi s’inscrire dans une architecture distinguant la détention des participations de l’exploitation de l’officine.
Pharmacien(s)
↓
SPFPL
↓
SELAS / SELARL
↓
Officine
Détenir—Organiser—Financer—Évoluer
La pertinence d’une SPFPL et les conditions de détention doivent être appréciées au regard de chaque projet et de la réglementation applicable.
Acquisition
La structure
doit être pensée
avant l’acquisition.
Lorsqu’une société est constituée ou utilisée pour acquérir une officine, la structuration juridique et le financement de l’opération doivent être envisagés ensemble.
L’organisation de la société d’exercice, l’éventuelle interposition d’une SPFPL, la répartition des participations et les relations entre associés doivent être cohérentes avec l’opération envisagée.
Projet↓
→
Structure↓
→
Financement↓
→
Acquisition
Association
Entrer au capital,
c’est organiser
une relation durable.
Lorsque plusieurs pharmaciens participent au projet, les statuts ne constituent qu’une partie de l’organisation juridique de leur relation.
Gouvernance, décisions importantes, évolution des participations et conditions de sortie doivent être envisagées dès la structuration de l’association.
Gouvernance
Décisions
Capital
Sortie
Organiser les relations
Les statuts organisent
la société.
Le pacte organise
la relation.
Les statuts déterminent les règles de fonctionnement de la société dans le respect du cadre applicable à la profession.
Lorsque la configuration du projet le justifie, un pacte d’associés peut compléter cette organisation afin de traiter certaines relations entre les associés.
01
Statuts
- Gouvernance
- Décisions collectives
- Organisation du capital
- Fonctionnement de la société
02
Pacte
- Relations entre associés
- Évolution de l’actionnariat
- Engagements convenus entre les parties
- Organisation de certaines situations de sortie
Évolution
Une structure
n’est pas figée.
La société peut évoluer au cours de la vie professionnelle des pharmaciens.
Entrée d’un nouvel associé, réorganisation des participations, mise en place d’une SPFPL, acquisition d’une nouvelle participation ou préparation de la sortie d’un associé peuvent conduire à revoir l’architecture juridique existante.
01
Créer
02
Acquérir
03
S’associer
04
Réorganiser
05
Transmettre
06
Sortir
Ces étapes ne sont pas nécessairement successives.
Actionnariat
L’entrée et la sortie
doivent être anticipées.
L’évolution de l’actionnariat peut modifier l’équilibre initial de la société.
Une entrée au capital ou la sortie d’un associé doit être analysée au regard des statuts, des éventuels accords entre associés, de la valorisation des titres et des règles applicables à la société d’exercice.
Transmission
La structure prépare
aussi la transmission.
La manière dont le capital et les participations ont été organisés peut avoir une incidence lorsque tout ou partie des titres doit être transmis.
La préparation d’une cession suppose alors d’articuler l’organisation sociétaire existante avec les conditions de la transaction.
LJ Avocat
Structurer aujourd’hui.
Préparer demain.
LJ Avocat accompagne les pharmaciens dans la création et l’évolution de leurs structures d’exercice et de détention, ainsi que dans l’organisation juridique de leurs relations d’associés.
Le Cabinet intervient également lorsque cette structuration accompagne une acquisition, une transmission ou une réorganisation de l’actionnariat.
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