01
Statuts
Identifier les règles statutaires susceptibles d’encadrer l’évolution de l’actionnariat et le fonctionnement de la société.
Officines de pharmacie — Associés
Sortie d’un associé
d’une pharmacie.
Organiser le départ. Valoriser les titres. Préparer la transition.
Le départ d’un associé d’une société exploitant une officine soulève des questions juridiques, financières et opérationnelles qui dépassent la seule détermination du prix de ses titres.
Statuts, pacte d’associés, conditions de cession, valorisation et organisation de la transition doivent être analysés avant de déterminer les modalités de la sortie.
LJ Avocat accompagne les pharmaciens dans la préparation, la négociation et la réalisation de ces opérations.
SORTIR
Analyser
Valoriser
Négocier
Transmettre
Avant de négocier
Commencer par lire
ce qui a déjà
été prévu.
Les modalités envisageables pour organiser le départ d’un associé dépendent d’abord du cadre juridique existant.
Les statuts, l’éventuel pacte d’associés et les engagements conclus entre les parties doivent être examinés avant de déterminer les options disponibles.
02
Pacte
Examiner les engagements contractuels éventuellement conclus entre les associés.
03
Titres
Identifier la participation concernée et les conditions applicables à sa transmission.
04
Réglementation
Vérifier la compatibilité de l’opération envisagée avec les règles applicables à la société et à la profession.
La situation
Toutes les sorties
ne se ressemblent pas.
Les modalités de départ doivent être appréciées au regard de la situation concrète des associés et des stipulations qui leur sont applicables.
Départ envisagé
Un associé souhaite organiser la transmission de sa participation.
Réorganisation
Les associés souhaitent faire évoluer la répartition du capital.
Divergence
Un désaccord conduit les parties à envisager une séparation.
Transmission
La sortie s’inscrit dans une opération plus globale portant sur tout ou partie de l’actionnariat.
Départ—Réorganisation—Désaccord—Transmission
Transmission
Sortir suppose
d’identifier
une contrepartie.
L’organisation du départ implique de déterminer dans quelles conditions les titres de l’associé sortant peuvent être transmis et à qui.
La solution dépend de la structure de la société, des accords existants, du projet des parties et des règles applicables.
01
Associé existant
La reprise peut être envisagée par un ou plusieurs associés lorsque les conditions de l’opération le permettent.
02
Nouvel associé
L’entrée d’un nouveau participant au capital peut accompagner le départ de l’associé sortant.
03
Autre organisation
La sortie peut également s’inscrire dans une réorganisation plus large de l’actionnariat ou de la structure.
Céder—Reprendre—Réorganiser
Valeur
Le prix de sortie
ne se résume pas
à un chiffre.
La valorisation des titres constitue souvent un élément central de la négociation.
Avant de retenir une méthode, il convient d’identifier le cadre dans lequel la valeur doit être déterminée, la date pertinente, les stipulations existantes et les données nécessaires à l’évaluation.
Cadre↓
→
Méthode↓
→
Données↓
→
Valeur↓
→
Prix
Méthode
Identifier la méthode de valorisation applicable ou négociée.
Date
Déterminer la date à laquelle la valeur doit être appréciée.
Données
Identifier les informations nécessaires à l’évaluation.
Ajustements
Examiner les ajustements éventuellement prévus ou négociés dans le cadre de l’opération.
La valeur économique des titres et le prix finalement convenu entre les parties ne doivent pas être confondus.
Désaccord sur la valeur
Un désaccord sur le prix
ne suffit pas à définir
la procédure.
Lorsque les associés ne s’accordent pas sur la valeur des titres, il convient d’abord d’identifier le fondement juridique de l’opération et les stipulations qui organisent, le cas échéant, la détermination du prix.
Les mécanismes susceptibles d’intervenir dépendent de la situation juridique concernée.
Statuts—Pacte—Acte—Cadre légal
L’analyse du mécanisme de valorisation doit donc précéder le choix de la procédure destinée à résoudre le désaccord.
Accord
Le prix n’est
qu’une partie
de la négociation.
Une sortie peut nécessiter d’organiser plusieurs aspects au-delà du prix de cession des titres.
Le calendrier, les modalités de paiement, les engagements restant à exécuter et la transition doivent être envisagés en cohérence avec la situation de la société et des associés.
Prix—Paiement—Calendrier—Engagements—Transition
Quand les intérêts divergent
Chercher une issue
sans inventer
un droit de sortie.
Une divergence entre associés peut conduire à rechercher une solution permettant de réorganiser leur relation ou d’organiser le départ de l’un d’eux.
Les possibilités disponibles dépendent toutefois des statuts, des engagements contractuels, de la forme sociale et des règles applicables.
Analyser
Échanger
Négocier
Organiser
L’existence d’un conflit ne crée pas, à elle seule, un droit automatique d’imposer une cession ou un rachat des titres.
Situations particulières
Une exclusion
ne se présume pas.
Certaines situations peuvent conduire à examiner l’existence d’un mécanisme d’exclusion ou de transfert des titres.
La possibilité de mettre en œuvre un tel mécanisme, ses conditions et ses conséquences doivent être vérifiées au regard de la forme sociale, des statuts, des accords applicables et du cadre juridique concerné.
Fondement
Identifier le mécanisme juridique ou statutaire susceptible d’être invoqué.
Procédure
Vérifier les conditions dans lesquelles il peut éventuellement être mis en œuvre.
Titres
Organiser, lorsque le mécanisme est applicable, les conséquences relatives aux titres concernés.
Après l’accord
La sortie doit aussi
fonctionner
dans la pratique.
Une fois les conditions de départ définies, la réalisation de l’opération doit être coordonnée avec l’évolution de l’actionnariat et, lorsque cela est nécessaire, avec l’organisation de la société.
Titres
Gouvernance
Engagements
Calendrier
La documentation doit traduire précisément l’accord intervenu entre les parties et organiser sa réalisation.
L’opération
Du projet de départ
au transfert
des titres.
01
Analyse
Examen des statuts, du pacte et de la situation des associés.
02
Options
Identification des modalités de sortie juridiquement envisageables.
03
Valorisation
Analyse de la valeur des titres et du cadre applicable à sa détermination.
04
Négociation
Discussion du prix et des autres conditions de la sortie.
05
Documentation
Préparation des actes nécessaires à la réalisation de l’accord.
06
Transfert
Réalisation de l’opération et organisation de la transition.
Pacte d’associés
La meilleure sortie
se prépare parfois
à l’entrée.
Certaines difficultés peuvent être anticipées lorsque les associés organisent leur relation dès le début du projet.
Le pacte peut notamment permettre de prévoir certains mécanismes relatifs à l’évolution de l’actionnariat, à la valorisation ou à des situations de départ, sous réserve des règles applicables.
LJ Avocat
Trouver une structure
de sortie
et la réaliser.
LJ Avocat accompagne les pharmaciens dans l’analyse de leur situation, la détermination des modalités de sortie envisageables, la négociation de leurs conditions et la préparation de la documentation nécessaire au transfert des titres.
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