01
Les titres
Déterminer les parts sociales ou actions comprises dans la transaction et le périmètre de la participation cédée.
Officines de pharmacie — Titres de société
Cession des parts
ou actions
d’une pharmacie.
Acquérir ou céder les titres de la société exploitant l’officine
La cession de titres porte sur les parts sociales ou actions de la société qui exploite l’officine.
L’opération suppose d’analyser la société, ses engagements et les risques susceptibles d’affecter la transaction, puis d’organiser précisément les conditions de l’acquisition ou de la cession.
LJ Avocat accompagne acquéreurs et cédants dans la préparation, la négociation et la réalisation de l’opération.
TITRES
Société
Audit
Garanties
Cession
Périmètre de l’opération
Vous n’acquérez pas
seulement une activité.
Dans une cession de titres, l’acquéreur devient propriétaire de tout ou partie des parts sociales ou actions de la société exploitant l’officine.
La société demeure titulaire de ses actifs et partie aux engagements qu’elle a souscrits.
L’opération nécessite donc une analyse de la société elle-même, de son organisation et de sa situation avant la réalisation de la cession.
02
La société
Analyser la structure juridique et l’organisation de la société dont les titres sont cédés.
03
Ses engagements
Identifier les engagements susceptibles d’avoir une incidence sur la transaction.
Audit
Comprendre la société
avant d’en acquérir
les titres.
L’acquisition de titres suppose de connaître la situation de la société exploitante avant de déterminer les conditions définitives de la transaction.
L’audit permet d’identifier les éléments juridiques susceptibles d’avoir une incidence sur la négociation, la documentation ou les garanties demandées.
01
Société
Statuts, capital, gouvernance et organisation juridique.
02
Contrats
Principaux engagements contractuels de la société.
03
Bail
Situation locative de l’officine.
04
Personnel
Situation des salariés et organisation de l’exploitation.
05
Financement et sûretés
Engagements financiers et garanties identifiés dans le cadre de l’opération.
06
Litiges et risques
Contentieux et risques juridiques identifiés au cours de l’audit.
Analyse
L’audit doit avoir
une conséquence
sur l’opération.
L’analyse de la société ne constitue pas une étape isolée.
Les éléments identifiés au cours des vérifications peuvent conduire les parties à préciser le périmètre de leurs engagements, à adapter certaines conditions de la transaction ou à organiser contractuellement certains risques.
Auditer↓
→
Identifier↓
→
Négocier↓
→
Sécuriser
Valorisation et prix
Définir le prix
et ses modalités.
La documentation doit déterminer le prix de cession des titres et les modalités selon lesquelles il est établi et payé.
Selon la structure négociée, le contrat peut prévoir les mécanismes nécessaires pour déterminer ou ajuster le prix conformément à l’accord des parties.
Prix—Modalités—Ajustement—Paiement—Calendrier
Répartition des risques
Identifier les risques.
Organiser les garanties.
La cession de titres conduit les parties à déterminer contractuellement les déclarations et engagements qui accompagnent la transaction.
En fonction de l’opération et des risques identifiés, la documentation peut également prévoir des mécanismes de garantie destinés à organiser les conséquences de certaines situations affectant la société.
Périmètre
Déterminer les déclarations et engagements couverts par la documentation.
Durée
Définir, lorsque cela est pertinent, la période pendant laquelle certains engagements produisent leurs effets.
Plafond
Organiser, lorsqu’il y a lieu, les limites contractuelles des mécanismes négociés.
Effectivité
Prévoir, si l’opération le nécessite, les modalités destinées à assurer l’effectivité des garanties convenues.
Garantie d’actif et de passif
Selon la structure de l’opération et la négociation des parties, une garantie d’actif et de passif peut notamment être envisagée afin d’organiser contractuellement certains risques relatifs à la société.
Son périmètre, ses conditions de mise en œuvre, sa durée et ses éventuelles limitations doivent être définis dans la documentation.
Avant la réalisation
Organiser les conditions
de la cession.
La signature de l’accord et la réalisation effective de la cession peuvent intervenir à des moments différents.
Lorsque l’opération le nécessite, la documentation doit déterminer les conditions devant être satisfaites avant le transfert des titres et organiser la période précédant la réalisation.
Financement
Autorisations et démarches
Engagements des parties
Calendrier
Association
Acquérir ensemble,
c’est aussi organiser
l’après-acquisition.
Lorsque plusieurs pharmaciens ou investisseurs participent à l’opération, la transaction ne se limite pas à l’acquisition des titres.
La répartition du capital, la gouvernance, les conditions de prise de décision et les modalités d’évolution de l’actionnariat doivent également être envisagées.
Capital
Gouvernance
Décisions
Sortie
L’opération
De l’accord
à la réalisation.
01
Structuration
Définition du périmètre de l’acquisition ou de la cession.
02
Audit
Analyse de la société et identification des principaux risques.
03
Négociation
Détermination du prix, des conditions et des engagements des parties.
04
Documentation
Préparation et négociation des actes.
05
Conditions
Suivi des conditions nécessaires à la réalisation de l’opération.
06
Cession
Réalisation de la transaction et transfert des titres.
Structure de la transaction
L’opération doit-elle
porter sur les titres ?
Une acquisition de titres et une acquisition du fonds de commerce ne conduisent pas à reprendre le même périmètre.
Le choix doit être apprécié au regard de la société, de l’officine, du financement, des risques identifiés et des objectifs des parties.
Votre projet
Deux positions.
Une même transaction.
01
Vous achetez
Vous envisagez d’acquérir les titres d’une société exploitant une officine et souhaitez analyser, structurer et sécuriser la transaction.
02
Vous cédez
Vous envisagez de céder tout ou partie de vos titres et souhaitez préparer et organiser juridiquement la transaction.
LJ Avocat
Un accompagnement
jusqu’au transfert
des titres.
LJ Avocat accompagne acquéreurs et cédants dans l’analyse, la structuration, la négociation et la documentation juridique de la cession des titres, en coordination avec les autres conseils participant à l’opération.
Auditer
Structurer
Négocier
Réaliser
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