01
Fonds de commerce
La transaction porte sur le fonds exploité par le pharmacien ou la société cédante.
Officines de pharmacie — Transmission
Fonds de commerce
ou titres ?
Deux structures pour organiser la transmission d’une officine
La transmission d’une officine peut notamment porter sur le fonds de commerce ou sur les titres de la société qui l’exploite.
Ces deux structures ne conduisent pas à transmettre les mêmes éléments et n’emportent pas les mêmes conséquences pour l’acquéreur et le cédant.
Le choix doit être envisagé au regard de l’opération dans son ensemble.
STRUCTURER
Analyser
Comparer
Négocier
Réaliser
Structurer la transmission
Ce qui est transmis
change la structure
de l’opération.
Dans une cession de fonds de commerce, la transaction porte sur les éléments composant le fonds exploité par le cédant.
Dans une cession de titres, l’acquéreur devient propriétaire de tout ou partie de la société qui exploite l’officine.
Cette distinction influence notamment le périmètre de l’opération, les vérifications à effectuer, les contrats à préparer et les garanties à négocier.
02
Titres de la société
La transaction porte sur tout ou partie des parts sociales ou actions de la société exploitant l’officine.
Comparer les structures
Deux opérations.
Deux périmètres.
Fonds de commerce
Titres de la société
01
Objet de la transaction
Fonds de commerce
Acquisition des éléments composant le fonds transmis dans le périmètre convenu.
Titres de la société
Acquisition de tout ou partie des parts sociales ou actions de la société exploitant l’officine.
02
Société d’exploitation
Fonds de commerce
La société cédante n’est pas elle-même acquise.
Titres de la société
La société exploitante demeure en place ; ce sont ses titres qui changent de propriétaire.
03
Situation juridique
Fonds de commerce
L’analyse porte notamment sur le fonds, les contrats concernés, le bail et les éléments compris dans la transmission.
Titres de la société
L’analyse porte également sur la situation juridique de la société et les engagements qu’elle a souscrits.
04
Contrats
Fonds de commerce
Le traitement des contrats dépend de leur nature et du périmètre de la transmission.
Titres de la société
Les contrats restent en principe conclus par la même société, sous réserve notamment de leurs stipulations.
05
Risques
Fonds de commerce
L’analyse est principalement centrée sur les éléments et engagements compris dans l’opération.
Titres de la société
La situation de la société acquise doit être analysée dans son ensemble afin d’identifier les risques susceptibles d’affecter la transaction.
06
Garanties
Fonds de commerce
Les garanties sont organisées en fonction des caractéristiques du fonds et des engagements prévus par la documentation.
Titres de la société
La documentation peut notamment organiser des déclarations et garanties relatives à la société et prévoir les mécanismes destinés à en assurer l’effectivité.
Périmètre—Société—Contrats—Risques—Garanties
Vérifications
Le périmètre de l’audit
n’est pas le même.
La structure retenue détermine en partie les vérifications nécessaires avant la réalisation de l’opération.
Lorsque la transaction porte sur les titres, l’acquéreur reprend la société exploitante avec sa situation juridique et ses engagements.
Lorsque la transaction porte sur le fonds, les vérifications sont organisées au regard des éléments compris dans la transmission et des conditions de leur reprise.
01
Société
Examinée selon que l’opération porte sur le fonds ou sur les titres.
02
Contrats
Analysés au regard du périmètre réellement transmis.
03
Bail
Vérifié selon les conditions de reprise des locaux.
04
Personnel
Envisagé au regard de la structure retenue pour l’opération.
05
Financement et sûretés
Examinés en fonction du mode d’acquisition envisagé.
06
Litiges et risques identifiés
Appréciés selon le périmètre de la transaction.
Financement
La structure juridique
et le financement
doivent être pensés ensemble.
Le mode d’acquisition retenu doit être cohérent avec le financement de l’opération et avec la structure qui exploitera l’officine après sa réalisation.
Dette d’acquisition, apports, organisation des participations et conditions du financement doivent être envisagés parallèlement à la documentation juridique de la transaction.
Acquisition—Financement—Capital—Exploitation
Négociation
Les garanties suivent
la structure de l’opération.
Les risques supportés par les parties ne sont pas identiques selon que la transaction porte sur un fonds de commerce ou sur les titres d’une société.
La documentation doit donc organiser les déclarations, engagements et garanties en cohérence avec le périmètre réellement transmis et les risques identifiés au cours de l’opération.
Périmètre
Risques
Durée
Garantie
Structurer l’opération
Il n’existe pas
une structure unique.
Le choix entre une cession de fonds de commerce et une cession de titres ne peut pas être apprécié isolément.
Il dépend notamment de la situation de l’officine, de la société qui l’exploite, des objectifs du cédant et de l’acquéreur, du financement envisagé, des risques identifiés et des conditions dans lesquelles l’opération doit être réalisée.
Analyser
Comparer
Négocier
Structurer
Votre opération
Vous achetez
ou vous cédez ?
01
Vous achetez une officine
Vous avez identifié une officine et souhaitez structurer votre acquisition, organiser son financement et sécuriser la transaction.
02
Vous vendez une officine
Vous préparez la transmission de votre officine et souhaitez organiser juridiquement la cession et ses conditions.
LJ Avocat
Structurer l’opération
avant de la documenter.
LJ Avocat accompagne acquéreurs et cédants dans l’analyse de la structure de la transaction, sa négociation et la préparation de la documentation juridique nécessaire à sa réalisation.
Le Cabinet intervient en coordination avec les autres conseils participant à l’opération.
Structurer
Auditer
Négocier
Réaliser
Expert-comptable—Banque—Conseil financier—Avocat
Officines de pharmacie
Approfondir
la transmission.
Votre opération
Vous envisagez
une transmission ?
Présentez votre projet au Cabinet.