01
Décider
Organiser certaines décisions importantes pour les associés.
Officines de pharmacie — Associés
Pacte d’associés
entre pharmaciens.
Organiser la relation. Anticiper son évolution.
S’associer dans une officine ne consiste pas uniquement à répartir le capital.
Gouvernance, décisions importantes, évolution des participations, désaccords et conditions de sortie peuvent être anticipés afin d’organiser durablement la relation entre les associés.
LJ Avocat accompagne les pharmaciens dans la préparation et la négociation de leurs pactes d’associés.
S’ASSOCIER
Gouvernance
Décisions
Évolution
Sortie
Anticiper
L’entente d’aujourd’hui
ne suffit pas
à organiser demain.
Au début d’un projet commun, les associés partagent généralement une vision de l’exploitation et de son développement.
Mais leurs situations professionnelles, leurs objectifs ou leurs intérêts peuvent évoluer.
Le pacte permet d’anticiper certaines de ces situations et de définir contractuellement les règles convenues entre ses signataires.
02
Informer
Définir les informations et échanges prévus entre les parties.
03
Évoluer
Anticiper l’évolution de la répartition des participations.
04
Sortir
Prévoir certaines situations dans lesquelles un associé souhaite ou doit quitter le projet.
S’associer, c’est aussi prévoir la suite.
Deux niveaux d’organisation
Les statuts organisent
la société.
Le pacte complète
la relation.
Les statuts fixent les règles de fonctionnement de la société et s’inscrivent dans le cadre juridique et professionnel applicable.
Le pacte peut compléter cette organisation en prévoyant certains engagements contractuels entre ses signataires.
Statuts
- Gouvernance de la société
- Décisions collectives
- Organisation statutaire du capital
- Fonctionnement de la société
Pacte
- Engagements entre signataires
- Organisation de certaines décisions
- Évolution des participations
- Situations de sortie
Statuts—Pacte—Réglementation professionnelle
La rédaction du pacte doit rester cohérente avec les statuts de la société et les règles impératives applicables.
Décider ensemble
Qui décide,
sur quoi
et comment ?
L’organisation d’une association suppose d’identifier les décisions qui relèvent du fonctionnement courant de la société et celles pour lesquelles les associés souhaitent prévoir une organisation particulière.
Le pacte peut, lorsque la configuration du projet le justifie, compléter les mécanismes prévus par les statuts.
Gouvernance
Décisions importantes
Information
Concertation
Les mécanismes retenus doivent être adaptés à la forme sociale, aux statuts et à la répartition des pouvoirs entre les associés.
Actionnariat
Prévoir l’entrée,
la transmission
et la sortie.
La composition de l’actionnariat peut évoluer pendant toute la durée de l’association.
Le pacte peut organiser certains mécanismes destinés à encadrer cette évolution, sous réserve des statuts et des règles applicables à la société et à la profession.
Entrer↓
→
Détenir↓
→
Transmettre↓
→
Sortir
Préemption
Organiser, lorsque cela est pertinent, les conditions dans lesquelles les signataires peuvent être prioritaires lors d’un projet de cession.
Agrément
Articuler, lorsqu’il y a lieu, les engagements contractuels avec les mécanismes d’agrément applicables à la société.
Cession
Prévoir les engagements applicables entre les signataires lorsqu’une participation doit être transmise.
Sortie
Anticiper certaines hypothèses de départ d’un associé.
Organiser la relation
Un pacte doit répondre
aux situations réelles
des associés.
01
Gouvernance
Organisation de certaines relations de décision entre les signataires.
02
Information
Modalités d’information convenues entre les parties.
03
Préemption
Organisation éventuelle d’une priorité en cas de projet de cession.
04
Cession de titres
Encadrement contractuel de certaines situations de transmission.
05
Valorisation
Organisation, lorsqu’elle est pertinente, des modalités contractuelles permettant de déterminer la valeur des titres dans certaines situations.
06
Désaccord
Mécanismes destinés à anticiper certaines situations de divergence entre associés.
07
Engagements
Engagements particuliers convenus entre les signataires en fonction du projet.
08
Sortie
Organisation contractuelle de certaines hypothèses de départ.
Divergences
Prévoir le désaccord
avant le blocage.
Un désaccord entre associés ne doit pas nécessairement conduire à une rupture immédiate de leur relation.
Selon la configuration de la société, le pacte peut organiser des mécanismes permettant de traiter certaines divergences avant qu’elles n’affectent durablement son fonctionnement.
Échanger
Concerter
Arbitrer
Organiser
Les mécanismes doivent être adaptés à la gouvernance de la société, aux statuts et à la situation des associés.
Valeur
Anticiper la valeur
sans figer l’avenir.
Certaines situations prévues par le pacte peuvent nécessiter de déterminer la valeur des titres d’un associé.
Lorsque les parties souhaitent organiser contractuellement cette question, la méthode retenue doit être suffisamment précise pour être applicable tout en restant cohérente avec la situation dans laquelle la valorisation intervient.
Méthode—Date—Données—Ajustements—Processus
La rédaction doit distinguer la méthode de valorisation convenue par les parties des mécanismes légaux susceptibles de s’appliquer dans certaines situations.
Anticiper le départ
S’associer,
c’est aussi prévoir
comment se séparer.
Départ volontaire, projet de cession, évolution professionnelle ou divergence entre associés peuvent conduire à envisager la sortie de l’un d’eux.
Lorsque cela est pertinent, le pacte peut anticiper certaines conséquences de cette situation et organiser les engagements des signataires.
Départ—Titres—Valorisation—Transition
Acquérir à plusieurs
Le pacte se prépare
avec l’opération.
Lorsque plusieurs associés acquièrent ensemble une officine, l’organisation de leur relation ne devrait pas être dissociée de la structuration de l’acquisition.
Répartition des participations, gouvernance, financement et évolution future de l’actionnariat peuvent être envisagés parallèlement à la documentation de la transaction.
Dans le temps
Un pacte doit rester
cohérent avec
la réalité du projet.
L’arrivée d’un nouvel associé, une modification de la répartition du capital, une réorganisation de la structure ou l’évolution du projet professionnel peuvent justifier de réexaminer les accords existants.
Le pacte doit rester articulé avec les statuts et avec l’organisation réelle de la société.
Créer↓
→
S’associer↓
→
Évoluer↓
→
Transmettre
LJ Avocat
Anticiper.
Négocier.
Organiser.
LJ Avocat accompagne les pharmaciens dans la préparation, la négociation et l’évolution de leurs pactes d’associés, en articulation avec les statuts de leur société et la structuration de leur projet.
Anticiper
Négocier
Rédiger
Faire évoluer
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