01
Projet
Comprendre les objectifs de l’acquéreur ou du cédant.
Cessions & acquisitions
Acquérir.
Céder.
Transmettre.
Accompagnement juridique des opérations de cession et d’acquisition
LJ Avocat accompagne entrepreneurs, dirigeants, associés et professionnels libéraux dans la préparation, la négociation et la réalisation de leurs opérations d’acquisition et de cession.
De la structuration de l’opération jusqu’à sa réalisation, le Cabinet intervient sur les différentes étapes juridiques de la transaction.
Structurer
Négocier
Sécuriser
Réaliser
Avant les actes
Une opération
ne commence pas
par un contrat.
Avant de rédiger la documentation, il faut comprendre ce qui est acquis ou cédé, identifier les objectifs des parties et déterminer la structure de l’opération.
Le périmètre, le prix, le financement, le calendrier et les principaux risques influencent directement la construction juridique de la transaction.
02
Périmètre
Identifier précisément ce qui doit être acquis ou transmis.
03
Structure
Déterminer l’organisation juridique de l’opération.
04
Calendrier
Organiser les différentes étapes jusqu’à sa réalisation.
Deux perspectives
Une opération.
Deux positions.
Acquérir
L’acquéreur doit comprendre ce qu’il achète, identifier les risques attachés à l’opération, organiser son financement et négocier les conditions dans lesquelles il accepte de réaliser l’acquisition.
AuditerStructurerFinancerNégocier
Céder
Le cédant doit préparer la transmission, organiser le périmètre de la cession, négocier le prix et les conditions de l’opération et anticiper les engagements susceptibles de subsister après sa réalisation.
PréparerValoriserNégocierTransmettre
L’accompagnement juridique doit être adapté à la position occupée dans l’opération et aux objectifs poursuivis.
Périmètre
Acquérir une activité
ou acquérir
une société.
Une transmission peut porter directement sur une activité ou sur les titres de la société qui l’exploite.
La structure retenue détermine le périmètre de l’opération, les vérifications à conduire et la documentation à préparer.
Cession de fonds
L’opération porte sur un ensemble d’éléments permettant l’exploitation de l’activité, selon le périmètre convenu entre les parties.
Cession de titres
L’acquéreur devient titulaire de tout ou partie des titres de la société concernée, qui poursuit son existence avec ses actifs, ses contrats, ses droits et ses obligations.
PérimètreSociétéContratsRisquesDocumentation
Cadrer la négociation
Fixer le cadre
avant de négocier
les actes définitifs.
Avant la documentation définitive, les parties peuvent souhaiter formaliser certains éléments de leur négociation et organiser la poursuite des discussions.
Selon l’opération, cette phase peut permettre de préciser le périmètre envisagé, les principales conditions économiques, le calendrier et les prochaines étapes.
ProjetPérimètrePrixConditionsCalendrier
La portée juridique de la documentation précontractuelle doit être appréciée au regard de sa rédaction et du contexte de l’opération.
Audit
Comprendre
ce que l’opération
emporte réellement.
L’audit juridique permet d’identifier les éléments susceptibles d’affecter le périmètre de l’acquisition, sa documentation ou les conditions dans lesquelles l’opération sera réalisée.
L’étendue des vérifications dépend de la nature de l’activité, de la structure de l’opération et des informations disponibles.
Société
Organisation juridique, capital et gouvernance.
Contrats
Principaux engagements contractuels liés à l’activité.
Actifs
Éléments juridiques compris dans le périmètre de l’opération.
Contentieux
Litiges ou risques identifiés dans les informations communiquées.
Social
Principaux éléments juridiques relatifs aux relations de travail lorsqu’ils concernent l’opération.
Immobilier
Titres d’occupation ou éléments immobiliers nécessaires à l’activité.
Transformer l’information
L’audit n’est utile
que s’il influence
l’opération.
Les éléments identifiés pendant les vérifications peuvent conduire les parties à préciser le périmètre, ajuster certaines conditions de l’opération, prévoir des engagements particuliers ou organiser le traitement de certains risques.
Identifier
Hiérarchiser
Négocier
Documenter
Le résultat des vérifications doit être traduit dans la négociation et dans la documentation lorsque cela est nécessaire.
Économie de l’opération
Un prix.
Mais aussi
une mécanique.
La documentation doit traduire précisément les conditions économiques négociées entre les parties.
Selon l’opération, le prix peut nécessiter de définir une date de référence, des modalités de paiement ou certains mécanismes d’ajustement.
PrixPaiementAjustementCalendrier
Prix
Définir précisément le prix ou les modalités permettant de le déterminer.
Paiement
Organiser les conditions dans lesquelles le prix sera réglé.
Ajustement
Prévoir, lorsque cela est pertinent, les mécanismes négociés permettant d’ajuster le prix.
Calendrier
Coordonner les échéances financières avec la réalisation de l’opération.
Allocation des risques
Identifier les risques.
Organiser
leur traitement.
Dans une cession de titres, la documentation peut comprendre des déclarations et garanties destinées à organiser contractuellement certains risques identifiés ou définis entre les parties.
Leur contenu dépend de l’opération, de l’audit, de la négociation et de la répartition des risques convenue.
Périmètre
Durée
Plafond
Mise en œuvre
Les garanties doivent être négociées en cohérence avec la réalité de l’opération et les risques qu’elles ont vocation à traiter.
Avant la réalisation
Signer
ne signifie pas toujours
réaliser immédiatement.
Certaines opérations sont conclues sous réserve de la réalisation d’événements ou de conditions nécessaires à leur réalisation définitive.
Ces conditions doivent être identifiées, rédigées et suivies en fonction de l’opération concernée.
Financement
Autorisations
Accords
Opérations préalables
Les conditions pertinentes dépendent de chaque transaction.
Période intermédiaire
L’opération continue
entre la signature
et la réalisation.
Lorsqu’un délai sépare la signature de la réalisation définitive, les parties peuvent devoir organiser le fonctionnement de l’activité pendant cette période et suivre la réalisation des conditions prévues.
Suivre
Informer
Coordonner
Préparer
La documentation doit organiser cette période en fonction de la durée, de l’activité et des risques propres à l’opération.
Le processus
Une opération
se construit
par étapes.
01
Structuration
Définition du périmètre et de l’organisation juridique de l’opération.
02
Premiers accords
Cadrage des principales conditions de la négociation.
03
Audit
Analyse juridique du périmètre concerné.
04
Négociation
Discussion du prix, des conditions et de la répartition des risques.
05
Documentation
Préparation et négociation des actes.
06
Signature
Conclusion de la documentation contractuelle.
07
Conditions
Suivi des conditions nécessaires à la réalisation lorsqu’elles existent.
08
Réalisation
Transfert et mise en œuvre de l’opération.
Associés & investisseurs
Acquérir ensemble,
c’est aussi organiser
l’après.
Lorsque plusieurs personnes participent à une acquisition, la structuration de l’opération doit être articulée avec l’organisation de leurs relations futures.
Répartition du capital, gouvernance, financement, décisions importantes et conditions d’évolution de l’actionnariat peuvent devoir être envisagés parallèlement à l’acquisition.
Capital
Gouvernance
Financement
Sortie
Une pratique particulière
Les cessions
et acquisitions
d’officines.
LJ Avocat accompagne également les pharmaciens dans leurs opérations d’acquisition et de cession d’officines.
Ces opérations nécessitent d’articuler les mécanismes de la cession-acquisition avec les règles applicables à l’exploitation et à la détention des officines.
Acquérir
Céder
Structurer
Transmettre
Les intervenants
Une opération.
Plusieurs conseils.
Une documentation cohérente.
Une transaction peut mobiliser plusieurs professionnels dont les interventions doivent s’articuler autour du même calendrier et de la même opération.
L’avocat intervient dans son champ juridique et coordonne la documentation avec les autres conseils du client lorsque cela est nécessaire.
Expert-comptableBanqueConseil financierNotaireAvocat
LJ Avocat
De la structure
à la réalisation.
LJ Avocat accompagne acquéreurs et cédants dans la préparation, la négociation et la documentation de leurs opérations de transmission.
L’intervention est construite autour de l’opération, de ses enjeux et de son calendrier.
Structurer
Auditer
Négocier
Réaliser
AcquéreurCédantSociétéTransmission
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