01
Capital
Organiser la détention de la société et la répartition des participations.
Droit des sociétés
Créer.
S’associer.
Faire évoluer.
Structurer la société et organiser les relations entre associés
LJ Avocat accompagne entrepreneurs, dirigeants, associés et professionnels libéraux dans la création, l’organisation et l’évolution de leurs sociétés.
De la constitution à la transmission des titres, le Cabinet intervient sur les opérations qui structurent la société, sa gouvernance et son actionnariat.
Créer
Organiser
Associer
Transmettre
Au-delà de la constitution
Créer une société,
c’est organiser
son avenir.
La constitution d’une société ne se résume pas au choix d’une forme sociale et au dépôt de statuts.
Elle suppose de réfléchir à la répartition du capital, aux pouvoirs, aux décisions, aux relations entre associés et aux évolutions susceptibles d’intervenir au cours de la vie de l’entreprise.
02
Gouvernance
Définir les organes et les modalités de décision adaptés au projet.
03
Associés
Organiser les relations entre les personnes participant au capital.
04
Évolution
Anticiper les principales transformations susceptibles d’affecter la société ou son actionnariat.
Structuration
La forme sociale
doit servir
le projet.
Le choix et la structuration de la société doivent être envisagés à partir de l’activité, des associés, de l’organisation souhaitée et des perspectives d’évolution.
La documentation juridique doit ensuite traduire cette organisation.
Activité
Associés
Capital
Gouvernance
ProjetStructureStatutsConstitution
Organiser
Les statuts
ne sont pas
un simple formulaire.
Les statuts constituent le cadre juridique de fonctionnement de la société.
Leur rédaction doit être cohérente avec la forme sociale retenue, la répartition du capital, la gouvernance envisagée et les relations que les associés souhaitent organiser dans le respect des règles applicables.
Gouvernance
Décisions
Capital
Transmission
La rédaction doit être adaptée à la société concernée plutôt que reproduire mécaniquement un modèle standard.
Relations entre associés
S’associer,
c’est partager
plus qu’un capital.
Une association organise une relation destinée à évoluer dans le temps.
Au-delà de la répartition des titres, les associés doivent pouvoir identifier leurs rôles, les modalités de décision et les principes susceptibles d’encadrer l’évolution de leur relation.
Participation
Pouvoirs
Décisions
Évolution
La structure juridique doit rester cohérente avec la réalité du projet commun.
Deux niveaux d’organisation
Organiser la société.
Organiser
la relation.
Statuts
- Organisation de la société
- Gouvernance
- Décisions collectives
- Capital
- Fonctionnement
Pacte d’associés
- Engagements entre signataires
- Organisation de certaines relations
- Évolution de l’actionnariat
- Certaines situations de transmission ou de sortie
Lorsque la configuration du projet le justifie, un pacte peut compléter les statuts en organisant certains engagements contractuels entre ses signataires.
Décider
Qui décide,
sur quoi
et comment ?
La gouvernance organise la manière dont les décisions sont préparées, prises et mises en œuvre au sein de la société.
Elle doit être pensée en fonction de la forme sociale, de la répartition du capital, du rôle des dirigeants et de l’équilibre recherché entre les associés.
Direction
Décisions collectives
Information
Équilibre des pouvoirs
La gouvernance doit être construite à partir de la société concernée et non à partir d’un schéma uniforme.
Ouvrir le capital
Une entrée au capital
modifie aussi
les équilibres.
L’arrivée d’un nouvel associé ne se limite pas au transfert ou à l’émission de titres.
Elle peut conduire à réexaminer la répartition du capital, la gouvernance, les droits attachés aux titres, les accords entre associés et les conditions d’une évolution future de l’actionnariat.
ProjetParticipationGouvernanceDocumentationEntrée
Capital
Droits
Gouvernance
Pacte
Faire évoluer la société
Le capital
évolue avec
le projet.
Le développement ou la réorganisation d’une société peut conduire à modifier son capital ou la répartition des participations entre associés.
Ces opérations doivent être structurées en fonction de leur objectif et de la situation de la société.
Augmenter
Réduire
Répartir
Réorganiser
ObjectifCapitalAssociésDocumentation
Actionnariat
Transmettre des titres,
c’est faire évoluer
la société.
La cession de titres peut accompagner l’entrée d’un nouvel associé, le départ d’un associé existant, une transmission ou une opération d’acquisition plus large.
Avant sa réalisation, il convient d’examiner le cadre juridique applicable, les statuts, les accords existants et les conditions négociées entre les parties.
Cédant
Acquéreur
Titres
Conditions
Se séparer
S’associer,
c’est aussi prévoir
la séparation.
Le départ d’un associé peut résulter d’un projet personnel, d’une réorganisation, d’une cession ou d’une divergence entre les parties.
Les possibilités de sortie dépendent du cadre juridique de la société, des statuts, des accords conclus et de la situation concernée.
Analyser
Valoriser
Négocier
Transmettre
L’existence d’un désaccord ne crée pas, à elle seule, un droit automatique d’imposer la cession ou le rachat des titres.
Évolution
La structure
doit pouvoir suivre
l’entreprise.
Le développement d’une activité, l’arrivée d’un investisseur, la création d’une nouvelle société, une acquisition ou la préparation d’une transmission peuvent conduire à réexaminer l’organisation juridique existante.
Une réorganisation doit être pensée à partir de son objectif et de ses conséquences sur les sociétés et leurs associés.
Structure
Participations
Gouvernance
Transmission
Situation existanteObjectifStructurationMise en œuvre
Au quotidien
La société évolue
aussi en dehors
des grandes opérations.
La vie d’une société implique également de formaliser les décisions et évolutions qui affectent son organisation au cours du temps.
LJ Avocat intervient sur les opérations juridiques nécessaires à cette évolution lorsqu’elles s’inscrivent dans la vie de la société et de ses associés.
Décisions
Gouvernance
Modifications
Documentation
Sociétés d’exercice
Structurer
une activité
professionnelle.
L’exercice d’une profession réglementée en société peut nécessiter d’articuler les mécanismes du droit des sociétés avec les règles propres à la profession concernée.
Le choix et l’organisation de la structure doivent alors être examinés au regard du projet professionnel et du cadre applicable.
Exercice
Capital
Associés
Évolution
Le Cabinet développe notamment une pratique dédiée aux opérations concernant les officines de pharmacie.
Dans le temps
Une société
se construit
dans la durée.
01
Créer
Structurer la société et sa gouvernance initiale.
02
S’associer
Organiser l’entrée et les relations entre associés.
03
Gouverner
Faire fonctionner les mécanismes de décision et de direction.
04
Faire évoluer
Adapter le capital, la structure ou l’organisation.
05
Transmettre
Organiser une cession de titres ou une transmission plus globale.
06
Se séparer
Traiter le départ d’un associé ou la réorganisation de l’actionnariat.
Deux pratiques liées
La société
est souvent au cœur
de l’opération.
Une acquisition, une cession ou une transmission peut modifier l’actionnariat, la gouvernance ou l’organisation de la société.
Le droit des sociétés et la pratique des cessions-acquisitions doivent alors être articulés afin que la structure juridique reste cohérente avec l’opération réalisée.
Société
Organiser la structure, le capital et la gouvernance.
Transaction
Organiser l’acquisition, la cession et le transfert.
LJ Avocat
Structurer aujourd’hui.
Préparer demain.
LJ Avocat accompagne sociétés, dirigeants et associés dans la structuration et l’évolution de leur organisation juridique, depuis la création jusqu’aux opérations affectant le capital ou les relations entre associés.
Structurer
Organiser
Faire évoluer
Transmettre
SociétéCapitalGouvernanceAssociés
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