01
Clientèle et activité
Identifier le périmètre de l’activité transmise.
Officines de pharmacie — Fonds de commerce
Cession du fonds
de commerce
d’une pharmacie.
Acquérir ou transmettre le fonds d’une officine
La cession du fonds de commerce permet d’organiser la transmission de l’activité exploitée par l’officine sans céder les titres de la société qui la détient.
L’opération suppose de définir précisément son périmètre, d’analyser les éléments nécessaires à l’exploitation et d’organiser les conditions juridiques de leur transmission.
LJ Avocat accompagne acquéreurs et cédants dans la préparation, la négociation et la réalisation de la cession.
TRANSMETTRE
Périmètre
Bail
Conditions
Réalisation
Périmètre de la cession
Définir précisément
ce qui est transmis.
La cession porte sur le fonds de commerce exploité par le cédant.
La documentation doit identifier précisément les éléments compris dans l’opération et organiser leur transmission à l’acquéreur.
Le périmètre doit être analysé au regard de la situation concrète de l’officine et des éléments nécessaires à la poursuite de son exploitation.
02
Droit au bail
Examiner les conditions d’occupation des locaux dans lesquels l’officine est exploitée.
03
Matériel et équipements
Déterminer les éléments matériels compris dans la transmission.
04
Stock
Organiser le traitement du stock dans le cadre de l’opération.
05
Contrats
Identifier les contrats concernés par la transmission et organiser leur traitement.
06
Personnel
Prendre en compte la situation des salariés attachés à l’exploitation.
Locaux
Le bail,
un élément central
de l’exploitation.
Les locaux dans lesquels l’officine est exploitée constituent un élément essentiel de l’opération.
La situation locative doit être examinée en amont afin d’identifier les stipulations susceptibles d’avoir une incidence sur la cession ou sur la poursuite de l’exploitation par l’acquéreur.
Durée
Destination
Cession
Conditions d’occupation
L’analyse du bail doit être réalisée au regard de ses stipulations et de la structure de l’opération envisagée.
Négociation
Organiser le prix
et les conditions
de la cession.
La négociation doit permettre de déterminer non seulement le prix de cession, mais également les conditions dans lesquelles les parties s’engagent à réaliser l’opération.
La documentation organise notamment le périmètre retenu, les modalités de paiement, les conditions suspensives, le calendrier et les engagements des parties.
Prix—Paiement—Conditions suspensives—Calendrier—Engagements
Avant la réalisation
Certaines conditions
doivent être réalisées
avant la cession.
La réalisation définitive de l’opération peut être subordonnée à plusieurs événements ou démarches préalables.
Leur contenu et leur calendrier doivent être précisément organisés dans la documentation afin de déterminer dans quelles conditions les parties seront définitivement tenues de réaliser la cession.
Financement
Réglementation
Bail
Autres conditions de l’opération
Continuité de l’exploitation
Préparer la reprise
de l’activité.
La cession doit également être préparée au regard des relations juridiques nécessaires à la poursuite de l’exploitation.
La situation des salariés, des contrats en cours et des engagements liés à l’activité doit être identifiée suffisamment tôt afin d’organiser leur traitement dans le cadre de l’opération.
01
Personnel
Analyser la situation des salariés attachés à l’exploitation et organiser les conséquences de la cession.
02
Contrats
Identifier les contrats utiles à l’exploitation et déterminer leur traitement dans le cadre de la transmission.
L’opération
De l’accord
à la réalisation.
01
Structuration
Définition du périmètre de la cession.
02
Négociation
Organisation des principaux termes de l’opération.
03
Vérifications
Analyse des éléments nécessaires à la sécurisation de la transaction.
04
Documentation
Préparation et négociation des actes.
05
Conditions suspensives
Suivi des conditions nécessaires à la réalisation.
06
Cession
Signature définitive et coordination de la réalisation de l’opération.
Structure de l’opération
Et si l’opération
portait sur les titres ?
La cession du fonds de commerce et la cession des titres de la société exploitant l’officine ne conduisent pas à transmettre les mêmes éléments.
Le choix de la structure doit être envisagé au regard de la situation de l’officine, de la société, du financement, des risques identifiés et des objectifs des parties.
Votre projet
Deux positions.
Une même opération.
01
Vous achetez
Vous envisagez d’acquérir le fonds d’une officine et souhaitez structurer et sécuriser votre acquisition.
02
Vous vendez
Vous envisagez de transmettre le fonds de votre officine et souhaitez préparer et sécuriser la cession.
LJ Avocat
Un accompagnement
jusqu’à la réalisation.
LJ Avocat accompagne acquéreurs et cédants dans la structuration, la négociation et la documentation juridique de la cession du fonds, en coordination avec les autres conseils participant à l’opération.
Structurer
Vérifier
Négocier
Réaliser
Expert-comptable—Banque—Conseil financier—Avocat
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